Anonim ve limited şirketlerin hedeflerini gerçekleştirmeye yönelik yaptıkları harcamaları karşılamak için sahip oldukları maddi varlıkların tümü, şirketin sermayesini oluşturur. Bu maddi varlıklar içinde nakit para olabileceği gibi, nakde çevrilebilen mallar ve menkul kıymetler de yer alabilir. Şirketin bilançosunda görünen bu sermayenin isteğe bağlı olarak veya zorunlu şekilde artırılmasını gerektiren sebepler ortaya çıkabilir. Bu durumda şirket ortaklarının sermaye artırımı yoluna gitmeleri gerekir. Sermaye artırımı bedelli veya bedelsiz şekilde yapılabilir. Bu yazımızda bedelli sermaye artırımı konusuna değineceğiz.

Bedelli Sermaye Artırımının Özellikleri Nelerdir?

Şirketlerin maddi ihtiyaçları karşılamak için başvurdukları yöntemlerin başında gelen bedelli sermaye artırımı, şirket hisselerinin satılması yoluyla yapılır.Hisse senetleri şirket ortaklarına veya şirket dışı kişilere satılabilir. Öncelikle şirketin mevcut ana sermayesine ait hisse senetlerinin karşılıkları ödenir. Sonrasında bedelli artırım yapılabilir. Bedelli sermaye artırımı sonucunda şunlar gerçekleşir:

• Sağlanan ek finansman sayesinde şirketin faaliyet kapasitesi artar.

• Mevcut ortakların rüçhan hakları sınırlandırılabilir.

• Yeni ortaklara rüçhan hakkı verilebilir.

Bedelli sermaye artırımında özelliği gereği şirketin kasasına para girmektedir. Bedelsiz sermaye artırımı nda ise şirket kasasına herhangi bir para girişi olmaz. Bu iki sermaye artırımı yöntemi arasında çeşitli işleyiş farklılıkları olmakla birlikte aralarındaki en önemli fark bu noktadadır.

Bedelli Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

Yukarıda da değindiğimiz üzere bedelli sermaye artırımının amacı şirket kasasına para girmesidir. Şirketler borçlarını ödemek veya yeni yatırımlar yapmak için daha fazla sermayeye ihtiyaç duyabilir. Özellikle enflasyon ve döviz kurunda yaşanan dalgalanmalar karşısında şirket sermayelerinin eriyor olması nedeniyle sermayenin bu yolla güçlendirilmesi amaçlanır. Şirket faaliyetlerinin reel büyümesine karşılık gerekli olan fon ihtiyacı bu şekilde karşılanmış olur.

Bedelli sermaye artırımı esasen bir bölünme yöntemi olup zorunlu veya isteğe bağlı olarak yapılabilir. Şirketler borçlarını ödemek için zorunlu olarak sermaye artırımı yapabilecekleri gibi şirket sermayesinin kanunda öngörülen alt sınırın daha aşağısına düşmesi halinde de zorunlu sermaye artırımı yapılması söz konusu olur. Ayrıca kanunlar uyarınca ülkemizde şirketlerin kuruluş tarihinden 1 yıl sonra zorunlu sermaye artırımına gitmeleri öngörülmüştür.

Bedelli sermaye artırımı yapmak isteyen şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) başvurmaları gerekir. Ayrıca şirketlerin hisse senetlerini satışa çıkarırken sebeplerini de belirtme zorunluluğu vardır. SPK 1 ila 4 ay arası süren bir inceleme süreci sonucunda sermaye artırımına onay verebileceği gibi ret kararı da alabilir.

Bedelli Sermaye Artırımının Etkileri Nelerdir?

Bedelli sermaye artırımının olumlu etkilerini şu şekilde sıralayabiliriz:

• Bedelli sermaye artırımının en önemli etkisi şirketlerin borçlanmasının önüne geçilmesini sağlamasıdır.

• Şirketlerin kârlılığı artarken buna bağlı olarak ticari kredibilitesine de olumlu etkileri olur.

• Şirket sermayesinin güçlenmesi ve bu sayede enflasyon karşısında erimemesi sağlanır.

• Bedelli sermaye artırımının vergi avantajı da söz konusudur. Finans, banka ve sigorta alanlarında faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri dışındaki diğer şirketler sermayenin nakden karşılanması halinde, bu tutarı kurum kazancından düşürebilir.

• Şirketlerin değeri artar ve hisse senetleri değer kazanır.

Bedelli sermaye artırımının kısa vadeli olumsuz sonuçları da ortaya çıkabilir. Hisse senetleri ve şirket uzun vadede değer kazanıyor olmakla birlikte kısa vadede hisse fiyatları başlangıçta düşüş yaşayabilir. Kısa süreli olan bu süreçte yatırımcılar paniğe kapılarak hisselerini satmaya çalışabilirler. Şirket hissedarları tarafından şirketin hisse satışının zorunluluktan olduğu düşünülebilir ve risk bulunduğu korkusu oluşabilir. Halbuki sermaye artırımı sayesinde yeni yatırımlara yönelen şirket piyasadaki değerini artıracaktır. Piyasada güven kazanan şirketin hisse senetleri de tekrardan değer kazanmaya başlar. Bu nedenle sermaye artırımının ilk etabında yaşanması muhtemel değer kayıplarından dolayı endişeye kapılmamak gerekir.

Bedelli Sermaye Artırımına Katılmak İçin Ne Yapmalıyım?

Bedelli sermaye artırımına katılmak isteyen yatırımcılar bu durumu aracı kuruluşlarına bildirmeli ve gerekli nakit parayı belirtilen süreye kadar hesaplarında bulundurmalıdır.

Rüçhan Hakkı Nedir?

Bedelli sermaye artırımı yapılırken mevcut ortaklar kendi payları oranında yeni hisse senedi alma hakkına sahiptir. Rüçhan hakkı hissedarların bu hakkını ifade eder.

Bu noktada “Bedelli sermaye artırımına katılmalı mı?” sorusu önemlidir. Hisse senetlerinin satışı sonrasında mevcut hisselerin şirketteki pay oranı değişecektir. Bedelli sermaye artırımında ne yapmalı diye düşünen pay sahipleri bu durumu göz önünde bulundurmalıdır. Paylarını korumak isteyen hissedarların sermaye artırımına katılmaları gerekir.

“Rüçhan hakkını kullanmazsam ne olur?” sorusu da sermaye şirketlerinin ortakları tarafından sıkça sorulur. Bu durumda ortakların elindeki mevcut hisselerin oranı azalırken rüçhan hakkının kullanılmadığı hisse senetleri borsada satılacaktır.

Rüçhan Hakkı Nasıl Satılır?

Rüçhan hakkının kullanım süresi en az 15 en çok ise 60 gündür. Rüçhan hakkını kullanmak istemeyen hissedarlar bu haklarını hisse senedinden bağımsız olarak Rüçhan Hakkı Kupon Pazarında satabilirler. Aracı kurumun mobil uygulaması üzerinden hisse senedi satar gibi rüçhan hakkı satılabilir. Rüçhan pazarında hisse kodunun yanına “R” harfi eklenerek rüçhan hakkı olduğunun anlaşılması sağlanır.

“Rüçhan hakkını ne kadara satmalıyım?” sorusu rüçhan hakkını kullanmamaya karar vermiş hissedarlar açısından önem taşır. Bir nevi hakkı kullandırma fiyatı olan rüçhan hakkı fiyatını belirlerken alıcının hem payını satan hissedara rüçhan hakkı bedelini ödeyeceği hem de daha sonra şirkete rüçhan hakkını kullanma bedelini ödeyeceği göz önünde bulundurulmalıdır.  Diğer yandan rüçhan haklarını satan taraf da elindeki hisselerin piyasa değeri azalacağı dezavantajlı konumda olacaktır. Bu noktada her iki taraf için de makul olan bir orta yol bulunması önemlidir. Örneğin bedelli sermaye artırımı öncesi hisse senedinin değeri 15 TL ise ve artırım sonrası değeri 9 TL’ye düşecekse aradaki fark olan 6 TL’nin rüçhan hakkı fiyatı olarak belirlenmesi doğru olacaktır.

Öte yandan belirtmek gerekir ki rüçhan hakkı bedeli, rüçhan pazarındaki arz talep dengelerine göre şekillenecektir.

Bedelli Sermaye Artırımında Sulanma Etkisi Nedir?

Yukarıda değindiğimiz üzere pay sahiplerinin bedelli sermaye artırımına katılmamaları halinde, sahip oldukları hisselerin şirket sermayesine olan oranı düşecektir. Buna bağlı olarak pay başına defter değerinde de düşüş gerçekleşir.

Sulanma etkisi, bedelli sermaye artırımı öncesinde hisse başına düşen defter değeri ile artırım sonrası hisse başına düşen defter değeri arasındaki farkı ifade eder. Sulanma etkisi nedeniyle ortaya çıkan fark negatif veya pozitif olabilir.

Bedelli Sermaye Artırımı Hesaplama

Bedelli sermaye artırımı sonrasında hisselerin yeni fiyatı şu formülle hesaplanabilir:

Eski hisse fiyatı + (Rüçhan hakkı fiyatı x Bedelli sermaye artırım oranı) / 1+ Bedelli sermaye artırım oranı

Bedelli sermaye artırımı örneği üzerinden gidildiğinde formül daha net anlaşılacaktır:

1 milyon TL ödenmiş sermayesi ve 5 milyon TL öz sermayesi bulunan bir şirketin, bedelli sermaye artırımı yaptığı varsayımında bulunalım. Sermaye artırımı öncesi şirketin eski hisse fiyatı ise 10 TL olsun. Rüçhan hakkı fiyatı genelde olduğu gibi 1 TL olarak belirlenmiş. Şirket %200 bedelli sermaye artırımı yapmak için formülü şu şekilde uygulamalıdır:

10 TL + (1 x %200)/ 1+ %200 = 4 TL yeni hisse fiyatı olur.

Hesaplama sonucunda görüldüğü üzere hisse fiyatları 10 TL’den 4 TL’ye düşmektedir. Öte yandan pay sahiplerinin elindeki hisse sayıları 1+ (%200)= 3 kat artmış durumda olacaktır. Dolayısıyla ellerinde bulunan hisselerin piyasadaki değeri 4 x 3 = 12 TL olmuştur. Örneğimizde bedelli sermaye artırımına katılan pay sahiplerinin hisseleri 2 TL değer kazanır.